公開日: 更新日:
事業承継・M&A-属人株と事業承継
次に、属人株です。属人株とは、以下の3つの権利に関して、その持ち株数にかかわらず、株主ごとに異なる取扱いができる株式のことをいいます(会社法第109条2項)。ただし、この属人的株式を設定できるのは、非公開会社(株式に譲渡制限のついている会社)に限られます。
1)剰余金の配当を受ける権利
2)残余財産の分配を受ける権利
3)株主総会における議決権
属人株では、「株主Aに対する配当は○○円」「株主Bの議決権は1株につき△個」というように特定の株主に対して、その持株数に関係なく、剰余金の配当、残余財産の分配、議決権数を定めることができるというものです。つまり、「株主平等の原則の例外」ということになります。
種類株式である黄金株と属人株の相違点として、黄金株は登記が必須なのに対し、属人株は定款で定めるのみで登記を要しません。したがって、会社の履歴事項全部証明書に記載されないので、第三者には分かりません。
また、種類株式である黄金株は、株式自体の権利なので、誰が保有しても変わりません。しかし、属人株は、その株主特有の権利ですので、他人に譲渡されればなくなってしまいます。
黄金株のような種類株式の発行には、通常の特別決議(議決権の過半数の出席、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成)ですむのですが、属人株の設定の場合には、定款変更に際して特殊決議(総株主の半数であり、かつ、総株主の議決権の4分の3以上の賛成)という大変厳しい決議が要件となります。
属人株の使い方ですが、一つは、病気や事故などで社長の判断能力が失われた場合への対応です。経営者が過半の議決権を有しているが、病気や事故にあい意識不明になってしまった場合、株主総会での決議ができなくなってしまいます。事前に、後継者の所有する株式について、「社長の判断能力が失われた場合には、後継者が保有する株式の議決権を3倍にする」というような内容を定款で定めておけば、社長の判断能力が欠如した場合でも、株主総会の決議が可能となります。
また、相続として、複数の子に平等に株式を相続させたい(経済的価値は、配当が同じであれば、原則として株数で決まります)が、後継者となる子には議決権を多くもたせたいという場合、その子が過半数の議決権を持てるよう属人株を作るという方法もあります。
このように、現経営者に万一のことがあり、判断能力の喪失や減退に備えて、属人株を利用することができます。属人株は、個々の会社や株主の状況に応じて柔軟に議決権についての設計をすることができますので、かなり便利な制度です。
監修者
植田 統
1981年、東京大学法学部卒業後、東京銀行(現三菱UFJ銀行)に入行。
ダートマス大学MBAコース留学後、ブーズ・アレン・アンド・ハミルトンで経営戦略コンサルティングを担当。
野村アセットマネジメントで資産運用業務を経験し、投資信託協会で専門委員会委員長を歴任。
レクシスネクシス・ジャパン株式会社の社長を務め、経営計画立案・実行、人材マネジメント、取引先開拓を行う。
アリックスパートナーズでライブドア、JAL等の再生案件、一部上場企業の粉飾決算事件等を担当。
2010年弁護士登録後、南青山M's法律会計事務所に参画。2014年に青山東京法律事務所を開設。2018年、税理士登録。
現在、名古屋商科大学経営大学院(MBA)教授として企業再生論、経営戦略論を講義。数社の社外取締役、監査役も務める。