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取締役を解任する方法とは？手続きの進め方とトラブルを防ぐポイント
取締役は、会社経営において中心的な役割を担う存在といえます。
ですが、業務に不適任と判断された場合は解任されることも少なくありません。
ただ、上の役職にある存在ということもあり、対応が難しいのではないかと感じる方もいるでしょう。
本記事では、取締役の解任について正しく知りたいと考えている方のため、法や手続き、退職金に関する課題について具体的に説明します。
トラブルを避けるポイントなどについても紹介していくので、ぜひご覧ください。
目次
取締役の解任とは
任期の途中で現在の取締役の地位を失わせる手続きが取締役の解任です。
強制的に行うことが可能であり、取締役の意思とは無関係に決定できます。
取締役といえば会社にとって経営戦略を決定したり、会社運営に大きく影響する意思決定を行ったりする存在です。
大きな権限を持っていることになるため、見逃せない不正行為や重大なミス、職務怠慢などが見られた場合はそのまま取締役を任せるわけにはいきません。
解任について検討していくことになります。
退任・辞任との違い
解任とよく似たものに「退任」と「辞任」があります。
解任が任期中に強制的に役職を辞めさせることであるのに対し、退任とは、任期満了や辞任・解任により役職を離れることを指します。
取締役の任期は原則として2年と法律によって決められています。
一般的にはこのような形で任期満了により取締役の役目を終えるのが退任です。
任期満了による辞職のみを退任と表現することもありますが、役員などが辞めることを退任ともいいます。
解任や辞任による場合も退任と表現するケースがあることを押さえておきましょう。
一般的には「退任＝任期満了」を指します。
一方、辞任とは本人の意思で任期満了を待たず途中で辞めることをいいます。
辞任届を提出するなど、簡単な手続きで辞めることが可能です。
解任は強制的に辞めさせる方法であることからイメージも悪いので、本人の同意があれば辞任してもらうケースも珍しくありません。
取締役を解任する方法
取締役を解任する方法は、大きく分けて2つあります。
概要と押さえておきたいポイントをそれぞれ解説します。
株主総会の普通決議で解任する
最も一般的な方法として挙げられるのが、株主総会の普通決議で解任する方法です。
取締役は株主総会で多数決が得られれば解任できます。
注意点として、株主総会は、議決権の過半数を有する株主が出席していなければ開催できません。
この条件に加え、出席している株主の過半数が解任に対して賛成であれば、解任は成立します。
なお、決議の要件に関しては定款で法令よりも基準を緩めるような取り決めはできませんが、反対に厳格な基準を設けることは可能です。
そのため、解任のためにどのような手続きが必要かについてはあらかじめ定款を確認しておきましょう。
裁判所に解任の訴えを提起する
裁判所に対し解任の訴えを提起していく方法もあります。
ただし、基本的には株主総会決議による方法が用いられることになるので、特殊なケースに該当します。
一般的に裁判で解任を求める結果になるケースはほとんどありません。
裁判まで発展してしまうケースとしてよくあるのが、株主の中でも多数派が取締役の解任に反対票を入れてしまうケースです。
このような場合、取締役が職務怠慢や不正行為などを行っていたとしても株主総会決議では解任を求められません。
ですが、問題がある取締役が解任されずに残るのは会社にとって不利益となることから、少数派の株主であっても解任に関する訴えができるように裁判といった手段が用意されています。
裁判で解任の訴えを行う場合は、株主総会で取締役の解任議案が否定された後、株主総会の日から30日以内に提起が可能です。
ただし、解任の訴えができる株主は、6か月以上にわたり総株主の議決権の3％以上の議決権または発行済株式の3％以上の株式を保有していなければなりません。
取締役の職務遂行が著しく不適切であることの事実や証明も必要です。
裁判のための各種手続きや証拠・資料作成と裁判所による判断が必要なため、時間と費用がかかることについても押さえておかなければなりません。
取締役の解任手続きの進め方
取締役を解任する場合は、どのような形で手続きが進んでいくのか確認しておきましょう。
ここでは、6つのステップについて解説します。
①取締役の最低人数を確認する
はじめに行うのが、取締役の最低人数の確認です。
取締役を解任した場合に最低人数を下回ってしまう場合は、新たに取締役を任命しなければなりません。
取締役の最低人数については、取締役会のない会社の場合は1名以上、取締役会設置会社の場合は3名以上となっています。
第三百二十六条 株式会社には、一人又は二人以上の取締役を置かなければならない。
第三百三十一条
５ 取締役会設置会社においては、取締役は、三人以上でなければならない。
取締役会の設置は任意ではありますが、公開会社・監査役会設置会社・監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社については設置が必要です。
第三百二十七条 次に掲げる株式会社は、取締役会を置かなければならない。
一 公開会社
二 監査役会設置会社
三 監査等委員会設置会社
四 指名委員会等設置会社
なお、最低人数については定款で定めていることもあるので、自社の定款を忘れずに確認しておきましょう。
②株主を確認する
株主総会で解任決議につなげるためには、株主の議決権の過半数が必要です。
そのため、株主名簿を確認し、議決権を持つ株主の人数や構成を把握しておきましょう。
③株主総会を招集する
取締役の解任議案を審議する場合、基本的に緊急性を要するため、定時株主総会ではなく臨時株主総会で審議するのが一般的となっています。
臨時株主総会は、必要性があればいつでも招集可能と会社法によって定められているものです。
第二百九十六条
２ 株主総会は、必要がある場合には、いつでも、招集することができる。
なお、取締役会設置会社については、取締役会を招集して株主総会の招集を決議する必要があります。
第二百九十八条 取締役（前条第四項の規定により株主が株主総会を招集する場合にあっては、当該株主。次項本文及び次条から第三百二条までにおいて同じ。）は、株主総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 株主総会の日時及び場所
二 株主総会の目的である事項があるときは、当該事項
三 株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
四 株主総会に出席しない株主が電磁的方法によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
五 前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項
④株主総会で解任決議を行う
招集した株主総会で解任決議を行うことになります。
定款で別途何か特別に定めていることがなければ、議決権の過半数を有する株主の出席と出席した株主の過半数の賛成があれば普通決議で成立する形です。
株主総会での解任決議につながらなかった場合は、裁判所に訴えを起こす流れへと移ることになります。
⑤株主総会議事録を作成する
取締役の解任に関する登記を行う際に必要な株主総会議事録を作成します。
株主総会議事録には、決議結果のほか、出席株主数、議決権の個数などに関して詳細に記載していきましょう。
⑥取締役解任通知書を送る
解任された取締役に対して、解任通知書を送付しましょう。
取締役は株主総会に出席しなければならないため、解任の決定が下った株主総会に出席している場合は自身の解任をその場で知ることになります。
株主総会に出席していなかった場合についても取締役解任通知書を郵送などで送付し、解任の事実を確実に伝えることが大切です。
取締役解任通知書の送付は法的な義務ではありませんが、本人に取締役を解任されたことを明確に伝えるためにも送付した方がよいでしょう。
解任された取締役の退職金
取締役の退職金は「退職慰労金」と呼ばれ、支払うべきか否かはケースによって変わってきます。
ここでは、取締役としての退職慰労金と従業員としての退職金について解説します。
取締役としての退職慰労金
取締役を退任する際に会社から支払われるのが退職慰労金ではありますが、法的に必須ではありません。
定款で取締役としての退職慰労金について定めている場合はそれに従いますが、一般的に定款で定めているケースは稀です。
定款による定めがない場合は、株主総会の決議が必要となります。
従業員としての退職金
使用人兼務取締役として従業員としての地位も有している取締役は、取締役として解任されても、従業員としての立場が残ります。従業員として労働法の保護を受けますので、従業員の解雇は取締役の解任のより要件が厳しくなっています。
取締役の解任に関する登記申請
取締役の就任や解任といった変更があった場合、会社にとっては重要な事項です。
そのため、法務局に登記を行わなければなりません。
解任後、2週間以内に役員変更に関して登記しましょう。
登記の変更については、会社法で定められています。
第九百十五条 会社において第九百十一条第三項各号又は前三条各号に掲げる事項に変更が生じたときは、二週間以内に、その本店の所在地において、変更の登記をしなければならない。
法律で義務付けられていることもあり、登記を怠った場合には、会社の代表者に過料が科されるため注意が必要です。
第九百七十六条
（中略）
次のいずれかに該当する場合には、百万円以下の過料に処する。ただし、その行為について刑を科すべきときは、この限りでない。
一 この法律の規定による登記をすることを怠ったとき。
法律で定められているだけではなく、登記しないことによってデメリットもあります。
会社の登記簿を確認すると取締役の情報が残っている形になるため、会社の事情を知らない人がその登記を見た場合、すでに解任されている元取締役が現役であると誤解してしまいます。
登記を行うことにより第三者に会社の現状を正確に伝え、会社取引の安全性を確保する効果が期待できます。
取締役の解任に関する株式の買取
取締役としての職を解任されたとしても、取締役が株主である場合には、株式を引き続き保有し続けることになる点に留意する必要があります。
取締役を解任した後も株主として権利を行使されてしまう可能性を考えなければなりません。
場合によっては会社の運営に支障をきたすことも考えられるでしょう。
株式の買取を行う場合、買い取り価格などに関して取締役と交渉を行うことになります。
交渉が成立し、株式の譲渡が決まった場合は後から何らかのトラブルに発展してしまうのを防止するために、株式譲渡契約書を作成しておくことが重要です。
解任されそうな取締役がとりうる対抗策
取締役が解任に納得しているのであればトラブルになることは多くありませんが、そうでない場合は抵抗される可能性があります。
具体的には、以下のような対抗策がとられることが考えられます。
株主総会における多数派工作
取締役を解任するためには、株主総会において株主の過半数の賛成を得なければなりません。
そこで、解任されそうな取締役は、解任を阻止するために株主に直接働きかけ、解任に反対の票を集めようとすることがあります。
実際に、根回しによって多数派が解任に反対し、取締役の解任を実現できないことは珍しくありません。
この場合でも会社側は裁判によって解任を求めることが可能ではありますが、時間的・金銭的な負担が生じる可能性があります。
取締役会における多数派工作
取締役会設置会社の場合は、原則株主総会を招集する際に取締役会決議を行わなければなりません。
解任が決定されるのはその後に行われる株主総会なので、解任を阻止したい取締役は株主総会が招集されないように働きかけることもあります。
たとえば、他の取締役と連携する形で解任に反対する意見をまとめるなどの方法です。
株式の買取請求
取締役が解任されたからといって、会社が勝手に個人の財産である株式を取得することはできません。
特に対立関係となり解任に至った場合は、会社側からの株式買取交渉に応じない場合がよくあります。
価格を大幅につり上げられてしまう可能性もゼロではありません。
強引な買取はできないことから、時間をかけて交渉する必要が出てきます。
このような問題を避けるためには、取締役就任と同時に株式を付与する際に株主間契約を締結しておくのも一つの方法です。
損害賠償請求
解任された取締役が、解任が認められる正当な理由がないとして、損害賠償を請求するケースがあります。
実際に正当な理由なく解任した場合は、損害賠償の請求が可能であると認められているからです。
解任事由が正当であった場合、請求は認められないことになります。
また、訴訟には時間や費用がかかることから、自身でも解任に値する正当な理由があると自覚している取締役であれば、無理な損害賠償請求を行うことはないでしょう。
ですが、会社側としては、訴訟を起こされた場合に備えて、解任が正当な理由によるものであると認められるような証拠や資料を準備しておくことが必要です。
損害賠償請求がされてしまった際にしっかりと反論できるように準備を整えておかなければなりません。
取締役の解任に損害賠償が命じられた事例
取締役の解任を行うにあたり、特に注意しておかなければならないのが損害賠償の請求につながってしまうケースです。
実際に損害賠償が命じられた事例があります。
ここでは、過去の事例について2つ解説します。
人間関係の不和を理由として解任させられたケース
損害賠償が命じられるのは、解任させた理由が正当なものではないと判断されたケースです。
たとえば、東京地方裁判所昭和57年12月23日判決の事例では、会社側が主張した正当な理由による解任は認められませんでした。
主な訴えと許可の理由は以下のとおりです。
【主な訴え】
- 解任された原告は性格に難があり社内での評判が悪かった
- 社内における人間関係が破綻していた
- 原告がいることで同社の社員全員が退職するような事態が起こった
- 次第に原告は業績を上げないようになった
- 本来であれば会社の収益となるべき仲介手数料を着服した
【裁判所の判断】
- 入社して以来10年以上勤務してきた
- 取締役に就任するなど力量を評価されている
- 社内で勤務の継続が難しいほどの問題点があったとは認めがたい
- 原告が孤立する最大の原因は、会社代表との折り合いの悪さにあった
東京地裁は上記のような理由から解任にあたり正当な理由がないと認めています。
このように、一見すると会社側の訴えが解任に値する正当な理由として認められそうなものの中にも認められなかったものが多くあります。
任期の変更によって退任させられたケース
任期変更による退任が正当な理由ではないと判断され、損害賠償が認められたケースもあります。
東京地方裁判所平成27年6月29日判決の事例です。
こちらの事例では、取締役の任期を短くする定款変更手続きを行ったために、本来よりも早く任期満了を迎え退任となった取締役が損害賠償請求を行いました。
当該定款変更が理由で退任となった取締役を再任しなかったことについて正当な理由が認められなかったために損害賠償請求が認められた事例です。
株を自由に売り買いできない非公開会社の場合、取締役の任期は最長で10年まで伸ばせます。
ですが、10年の任期がある人を途中で辞めさせると残りの期間分の給料を支払わなければならない可能性があり、会社にとって大きな負担になることを少なくありません。
そのため、任期を短く変更する定款変更が行われることがありますが、その場合は現在いる取締役にもその新しいルールが適用されることになります。
任期が短くなっても再任により本来の10年に近い任期を全うできれば大きな問題には発展しにくいでしょう。
ですが、再任しない場合はこちらの事例のようなトラブルにつながる恐れがあるため、注意が必要です。
損害賠償トラブルを避けるポイント
取締役の解任を検討している場合は、取締役から損害賠償を請求される可能性を考えておかなければなりません。
場合によっては裁判に発展する可能性があるだけではなく、会社にとっても大きなダメージになることが考えられます。
そこで、賠償請求を避けるためのポイントについて確認しておきましょう。
任期満了まで待つことを検討する
もうすぐ任期満了を迎えるようなケースでは、賠償請求トラブルを避けるためにも任期満了を待つのもよいでしょう。
任期途中で解任する場合は、紹介したように株主総会で決議を行わなければなりません。
その際、解任理由が不当と判断されるリスクがあるため、これを避けるためにも任期満了まで待つのは効果的な方法です。
そもそも、なぜ損害賠償トラブルにつながるのかというと、取締役の任期は会社法によって定められており、基本的に任期満了まで役職が保証されるからです。
会社法第三百三十九条2項では、正当な理由なく解任された取締役は、任期中に得られるはずだった報酬相当額を損害賠償請求可能であると定められています。
第三百三十九条 役員及び会計監査人は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができる。
２ 前項の規定により解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、株式会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。
会社側が考える「正当な理由」が、必ずしも裁判所などで認められるとは限りません。
そのため、任期満了まで待つのも一つの方法です。
任期満了であれば、解任ではなく退任の扱いとなるため、その後のトラブルが起こりにくくなります。
ただし、会社の経営状況や人事事情などによっては任期途中での解任が避けられないケースもあるため、慎重な判断が必要です。
今すぐに辞めてもらうのか、時間的な猶予を作るのかについてはよく考えて決定しなければなりません。
問題のある取締役だととにかく早急に辞めてもらいたいと考えてしまいますが、感情的にならず、どちらが会社にとってよい結果になるのか検討しましょう。
役員の辞任による対応を検討する
取締役が自ら辞める辞任という方法を選べば、トラブルを回避しやすくなることがあります。
本人の意思で辞めた形になるので、損害賠償請求に発展することはまずありません。
賠償請求トラブルを避けるためには、任期満了まで待つか、辞任による対応を検討するのが一般的です。
これらの方法が選択できない場合の最終手段として任期途中での解任を検討することになるでしょう。
解任の理由に関する資料を収集する
解任の理由に関する資料を収集し、正当な理由があったと立証することが求められます。
業績不振や職務怠慢があった場合は、これらを証明するための文書や記録を保管しておくことが重要です。
【証拠や資料の例】
- 営業悪化に関する売り上げ・利益の推移に関するデータ
- 達成すべき事業計画の未達成記録
- 行政処分通知
- ハラスメントに関する証言・記録
- 出社拒否など職務怠慢の記録
証拠不十分や感情的な理由だけでの解任は不当解任とみなされやすいため、注意しなければなりません。
客観的かつ合理的な理由を重視することが求められます。
使用人兼務役員の場合は、不当解雇トラブルのリスクにも注意する
解任しようとしている取締役が従業員としての役割も兼ねている場合は、使用人兼務役員と呼ばれます。
使用人兼務役員であっても取締役の解任を要求することは可能です。
ただし、役員から解任された場合であっても、労働者としての身分は残ったままの状態となります。
そのため、使用人としても会社を辞めてもらう場合は、労働法上の解雇に関しての検討も必要です。
解任手続きを始める前によく確認が必要
取締役の解任について紹介しました。
退職金の問題や、トラブルを避けるためにはどのようなことを押さえておけばよいのかなどについてご理解いただけたでしょう。
手続きは基本的に株主総会での決議となりますが、裁判所への訴えも選択肢としてあります。
ただ、専門的な内容なので、弁護士への相談がおすすめです。
東京の顧問弁護士・企業法務なら青山東京法律事務所では、これまでにたくさんの取締役間の紛争案件を取り扱ってきましたので、取締役の解任等のトラブルを抱えている会社の方は、ぜひ青山東京法律事務所までご相談ください。
解任手続の進め方や損害賠償を避ける方法について、的確なアドバイスを提供いたします。
監修者
植田 統 弁護士（第一東京弁護士会）
東京大学法学部卒業、ダートマス大学MBA、成蹊大学法務博士
東京銀行（現三菱UFJ銀行）で融資業務を担当。米国の経営コンサルティング会社のブーズ・アレン・アンド・ハミルトンで経営戦略コンサルタント。
野村アセットマネジメントでは総合企画室にて、投資信託協会で専門委員会委員長を歴任。その後、レクシスネクシス・ジャパン株式会社の日本支社長。
米国の事業再生コンサルティング会社であるアリックスパートナーズでは、ライブドア、JAL等の再生案件を担当。
2010年弁護士登録。南青山M's法律会計事務所を経て、2014年に青山東京法律事務所を開設。2018年、税理士登録。
現在、名古屋商科大学経営大学院（MBA）教授として企業再生論、経営戦略論の講義を行う他、Jトラスト株式会社（東証スタンダード市場）等数社の監査役も務める。
